Bolagsstyrningsrapport 2010
Elos AB är ett svenskt aktiebolag
Elos AB är ett svenskt aktiebolag, vars B-aktie är noterad på Small Cap-listan. Elos AB är sektorklassificerat som Health Care-bolag av NASDAQ OMX Stockholm AB.
Elos bolagsstyrning grundar sig på svensk lagstiftning och noteringsavtalet med OMX Nordiska Börs. Styrningen av Elos sker via bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen samt företagets bolagsordning och arbetsordning. Nu gällande bolagsordning och bolagsstyrningsrapport finns på Elos webbplats, www.elos.se under rubriken Finansiell information.
Från och med den 1 juli 2008 ska alla bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad tillämpa ”Svensk kod för bolagsstyrning”. Elos har därför tillämpat ”Koden” från och med detta datum med avvikelse som redovisas nedan.
Tillämpning av ”Svensk kod för bolagsstyrning” – redovisning av avvikelse
Elos ABs styrelse bestod under verksamhetsåret 2010 av sex ordinarie ledamöter och en suppleant. Enligt koden punkt 6.2 ska suppleanter till bolagsstämmovalda styrelseledamöter inte utses.
Elos AB har sedan ett flertal år traditionellt haft en styrelsesammansättning bestående av sex ordinarieledamöter och en suppleant. Orsaken till detta är att bereda de tre största aktieägarna möjlighet till representation/närvaro kring styrelsebordet. Under 2010 bestod styrelsen av sex ordinarie ledamöter varav tre oberoende ledamöter samt tre ledmöter i beroendeställning som ägare och VD. Styrelsesuppleanten representerade ytterligare en ägare.
Avsikten med den avvikande representationen jämfört med Koden är att bereda ytterligare en ägarrepresentant möjlighet att delta vid styrelsebordet. Suppleanten har inte vid något tillfälle inträtt som ersättare för ordinarie styrelseledamot.
Valberedningen har inför årsstämman 2011 uppmärksammat kodens reglering avseende styrelsens sammansättning och föreslår en styrelsesammansättning på sju ordinarie ledamöter.
Bolagsstämma
Aktieägarnas rätt att fatta beslut avseende bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman. Årsstämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets slut. Elos årsstämma 2011 kommer att hållas den 3 maj i Lidköping.
På årsstämman kan samtliga aktieägare, som är registrerade och anmält sitt intresse att delta, rösta i förhållande till sitt aktieägande. På årsstämman behandlas en rad centrala frågor, exempelvis fastställande av bolagets resultat- och balansräkning för det gångna året, ansvarsfrihet åt styrelsen, val av styrelse och revisor samt ersättning till styrelse och revisor.
Samtliga aktieägare har rätt att få ärenden behandlade vid årsstämman. För att sådana ärenden tidsmässigt skall kunna tas med i kallelsen måste begäran ställas till bolaget senast sex veckor innan årsstämman.
På årsstämman 2010 beslutade stämman att godkänna styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av högst 600 000 B-aktier intill tiden för nästkommande årsstämma. Ingen nyemission har skett under året.
Valberedning
Vid årsstämman 2010 bestämdes att valberedningen ska bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna den 30 september varje år samt en representant för de mindre aktieägarna. Valberedningens uppgift inför årsstämman 2011 är att lämna förslag på styrelseledamöter samt arvoden till styrelsen och revisorerna.
Valberedningen inför årsstämman 2011 består av ordförande Lars Runmarker, Bo Nilsson och Thomas Öster som representanter för de större aktieägarna och Ingemar Johansson som representant för de mindre aktieägarna.
Styrelse
Enligt Elos nuvarande bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst samma antal suppleanter. Under verksamhetsåret 2010 bestod Elos styrelse av sex ordinarie ledamöter och en suppleant. Verkställande direktören ingick i styrelsen.
Styrelsens arbete
I enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser fastställer styrelsen varje år en arbetsordning för sitt arbete innehållande instruktioner avseende arbetsfördelningen inom styrelsen, ansvarsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören samt ekonomisk rapportering till styrelsen. Under året har styrelsen, utöver det konstituerande sammanträdet, hållit sex ordinarie sammanträden. Styrelsen behandlade vid dessa möten fasta punkter för respektive styrelsemöte, som affärsläge, budget, årsbokslut och delårsrapporter. Därutöver har frågor rörande investeringar, struktur- och organisationsförändringar behandlats.
Styrelsens ordförande ansvarar för att styrelsen löpande fördjupar sina kunskaper om bolaget, att styrelsens arbete årligen utvärderas och att valberedningen får del av bedömningarna. Ordföranden är delaktig i utvärderingen av koncernchef/VD och övriga ledande befattningshavare.
Upplysningar om styrelseledamöters och VDs ålder, befattning, övriga uppdrag och innehav av aktier finns på Elos webbplats, www.elos.se under rubriken Finansiell information/Bolagsstyning.
Styrelsens kommittéarbete
Inom styrelsen finns en ersättningskommitté och en revisionskommitté. Ersättningskommittén behandlar och beslutar om ersättningar till VD och till VD direkt rapporterande befattningshavare. I ersättningskommittén ingår Stig-Arne Blom, Lars Spongberg och Thomas Öster. Ersättningskommittén har sammanträtt en gång sedan årsstämman 2010.
Revisionskommittén består av Stig-Arne Blom, Agneta Bengtsson Runmarker och Erik Löwenadler (samtliga innehar redovisningskompetens). Kommittén har under året haft två möten sedan årsstämman 2010 där bolagets revisor har deltagit. Vid mötena har bl a frågor rörande intern kontroll och IT-säkerhet behandlats.
Information om styrelseledamöternas närvaro och arvode m m, se tabell sid 22 i årsredovisningen.
Ersättning till ledande befattningshavare
Vid årsstämman 2010 fattades beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
Riktlinjerna omfattar de personer som under den tid som riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp, för närvarande verkställande direktören, teknisk chef och ekonomichef samt verkställande direktören för respektive dotterbolag i koncernen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingåtts efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Bolaget skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalkompensation. Den rörliga lönen kan variera beroende på befattning och avtal och kan utgöra maximalt 40 procent av fast lön. Verkställande direktören ska erhålla tjänstepension motsvarande ITP-planen samt ett tillägg på fyra basbelopp. Övriga medlemmar av bolagsledningen ska ha rätt till pensioner enligt ITP-planen eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år. Ledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid av tre-sex månader och på bolagets begäran med en uppsägningstid av sex-tolv månader. För verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om upp till tjugofyra månader. Avräkning ska ske mot andra inkomster under uppsägningstiden.
Revisorer
Vid ordinarie bolagsstämma 2008 omvaldes Ernst & Young AB till revisionsbolag till och med slutet av årsstämman 2012. Auktoriserade revisorn Björn Grundvall har varit revisor i bolaget sedan 2003. Vald revisor deltar vid årsstämman och beskriver då revisionsarbetet och gjorda iakttagelser.
Internkontroll
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen. Nedan görs en beskrivning av hur den interna kontrollen, avgränsad till intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen, är organiserad.
Kontrollmiljö
Basen för den interna kontrollen utgörs av den övergripande kontrollmiljön med organisation, beslutsvägar, befogenheter och ansvar som dokumenterats och kommunicerats. Några av de mest väsentliga beståndsdelarna i kontrollmiljön är dokumenterade i form av policyer, till exempel Ledningspolicy, Attest- och Beslutspolicy, Finanspolicy och instruktioner i form av exempelvis Ekonomihandbok.
Riskhantering
Elos har noterat de väsentliga riskerna i verksamheten som kan leda till fel i den finansiella rapporteringen och/eller påverka bolagets resultat, om de inte hanteras korrekt. Bolaget har därefter identifierat att system finns i koncernen för att säkerställa att en effektiv riskhantering finns.
Kontrollaktiviteter
Den interna kontrollen säkerställs genom såväl automatiserade kontroller i till exempel IT-baserade system, som hanterar behörigheter och attesträtt, samt manuella kontroller i form av till exempel avstämningar och inventeringar. De detaljerade ekonomiska analyser av resultat samt uppföljning mot budget och prognoser som löpande görs under året kan dessutom ses som ett komplement till övriga kontroller och ger en övergripande bekräftelse på rapporteringens kvalitet.
Information och kommunikation
Väsentliga redovisningsprinciper, manualer med mera av betydelse för den finansiella rapporteringen uppdateras och kommuniceras till berörda medarbetare löpande. För extern kommunikation finns en Informationspolicy som säkerställer att bolaget lever upp till gällande krav på korrekt information till marknaden.
Uppföljning
Ekonomipersonal och ledning på såväl bolags- som koncernnivå analyserar månatligen den ekonomiska rapporteringen på detaljnivå. Styrelsen utvärderar kontinuerligt den ekonomiska information som ledningen lämnar samt tar del av revisorns avrapportering gällande gjorda iakttagelser.
Internrevision
Styrelsen följer upp bolagets bedömning av den interna kontrollen bland annat genom kontakter med bolagets revisor. Med beaktande av koncernens storlek har styrelsen valt att i nuläget inte ha en särskild intern revisor.
Ägarförhållanden
Vid utgången av 2010 uppgick aktiekapitalet i Elos AB till 37,8 mkr. Aktiekapitalet är uppdelat på A- och B-aktier. Förutom att A-aktien berättigar till en röst och B-aktien till en tiondels röst så finns ingen skillnad i de olika aktieseriernas rätt i bolaget. B-aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm medan den röststarka A-aktien inte är noterad.
Totalt fördelas aktiekapitalet på 6 051 000 aktier, varav 1 099 740 utgörs av A-aktier och 4 951 260 av B-aktier. Enligt bolagsordningen i Elos AB har innehavare av A-aktie rätt att efter skriftlig framställan till bolaget begära att A-aktie skall stämplas om till B-aktie. Under 2010 har inga A-aktier stämplats om till B-aktier. Har A-aktie övergått till ny ägare, som inte tidigare är A-aktieägare i bolaget, skall aktien genast hembjudas övriga A-aktieägare till inlösen genom skriftlig anmälan till bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om köpeskillingen.
Antalet aktieägare uppgick den 31 december 2010 till 1 395 (1 476). De tio största ägarna innehar aktier som motsvarar 51,0 procent av aktiekapitalet och 81,4 procent av rösterna.